Regra de transição permite manter isenção de dividendos relativos a 2025
O PL 1.087/2025 foi convertido em Lei no dia 26 de novembro de 2025 e estabelece a tributação dos dividendos a partir de 2026, ressalvados os lucros apurados até 2025, cuja aprovação e deliberação tenham ocorrido até 31 de dezembro deste ano e desde que o pagamento ocorra nos termos previstos no ato de aprovação.
O Projeto de Lei nº 1.087/2025 foi sancionado e convertido na Lei 15.270/25, de 26 de novembro de 2025. A nova legislação promove alterações nas regras do Imposto de Renda da Pessoa Física com o objetivo de ampliar a faixa de isenção e reduzir a carga tributária sobre rendas baixas e médias, ao mesmo tempo em que institui uma tributação mínima sobre rendas elevadas — o que abrange lucros e dividendos, atualmente isentos. Essa mudança merece atenção especial do setor de shopping centers, pois, a partir de 1º de janeiro de 2026, lucros e dividendos pagos a pessoas físicas com rendimentos acima de R$ 600 mil por ano passarão a ser tributados de forma progressiva, chegando a 10% para rendas superiores a R$ 1,2 milhão anuais.
No entanto, há uma regra que excepciona o IRRF (imposto de renda retido na fonte) sobre lucros e dividendos relativos a resultados apurados até 2025, cuja distribuição seja aprovada até 31 de dezembro de 2025. Esse ponto requer atenção do setor de shopping centers. “É importante focar neste prazo neste momento e, na sequência, olhar para os negócios a partir do próximo ano. Fazer essa declaração de dividendos e formalizar por meio de ata, sendo o mais específico possível, para ficar isento de tributação, podendo esse valor declarado ser pago até o final de 2028″, diz Carolina Scopel, sócia do Martinelli Advogados.
Carolina esclarece ainda que, apesar de o balanço anual não estar fechado neste momento, é possível, observadas as regras contábeis, fazer declarações de lucros já apurados, distribuindo lucros intermediários – com bastante cautela, considerando as regras de fechamento do ano contábil. A formalização da ata que apura tais dividendos, declara-os em favor dos sócios e determina sua distribuição até o ano de 2028, deve ser o mais específica possível, pois a lei aprovada deixa claro que os dividendos declarados devem ser exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial.
Para que a segurança jurídica se concretize, é essencial observar as formalidades societárias e contábeis. Cada tipo de estrutura empresarial tem um rito próprio: sociedades anônimas de capital aberto precisam submeter suas decisões ao conselho fiscal e ao conselho de administração antes da assembleia de acionistas; SAs de capital fechado podem ter um processo mais simplificado, mas ainda exigem deliberação formal dos sócios; e nas sociedades limitadas, o procedimento normalmente se resume a uma reunião ou ata de deliberação baseada em balanço fechado e validado. “Vale lembrar que, a partir da declaração de dividendos, ele sai da reserva e vai para o passivo, tornando-se um crédito a pagar ao acionista.”
Ela alerta que, caso os dividendos declarados não sejam pagos até o final de 2028 ou ainda, não sejam pagos na forma em que determinado na ata de distribuição, ficarão sujeitos à tributação. Carolina destaca que ‘ o planejamento para a distribuição ainda em 2025 é fundamental, sob pena de não se aplicar a dedução prevista em lei. Este planejamento inclui avaliar os impactos de longo prazo, a documentação necessária, a fim de se deliberar pela distribuição com maior eficiência, com segurança jurídica e sem agredir o caixa da empresa nem gerando custos financeiros adicionais.”
Sobre o impacto das novas regras sobre as holdings, Carolina detalha a questão dos redutores de Imposto de Renda, que a lei estabeleceu para limitar o valor dos tributos pagos pelo contribuinte pessoa jurídica e pessoa física de forma consolidada. Assim, se a soma da alíquota efetiva do Imposto de Renda (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) pagos pela pessoa jurídica, somado à alíquota efetiva do imposto de renda pago pela pessoa física for superior à alíquota nominal do IRPJ/CSLL, será concedido um redutor a ser descontado do valor a pagar, calculado sobre o valor dos lucros e dividendos pagos. Nas holdings que não consolidarem balanços pelas normas contábeis, é possível que não haja esse redutor. A tributação, no entanto, só ocorre quando o lucro chega à pessoa física. A distribuição de lucros a pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil continua ocorrendo sem tributação.
Por isso, a sócia do Martinelli Advogados considera válido revisitar essas estruturas de negócios. “Existem mecanismos societários, de mercado de capitais e de Direito Civil que podem ser utilizados para pensar em uma estrutura mais eficiente de remuneração aos acionistas.”
Carolina também chama atenção para um ponto que tem gerado debate jurídico: o possível conflito entre a lei recentemente aprovada e a Lei das Sociedades Anônimas. “A Lei das S/A´s determina que o pagamento de lucros seja feito dentro do exercício em que foram deliberados. Ou seja, a solução dada pela norma tributária recentemente aprovada conflita com a norma societária, gerando a necessidade de cuidados adicionais na documentação que formaliza a declaração dos dividendos apurados até 2025, a fim de se atender aos requisitos para isenção do imposto de renda, sem, contudo, gerar conflitos entre os acionistas.’
A prioridade será olhar com atenção para os negócios a fim de se estruturas um plano de remuneração do capital aos acionistas, avaliando-se todas as estruturas de mercado de capitais e societário, bem como revisar e otimizar estruturas já existentes para, dentro da legislação, buscar um menor impacto às pessoas físicas dentro dessa nova realidade de tributação.
