Reforma Tributária coloca shopping centers em fase de adaptação

Transição para o novo sistema exige revisão de contratos, processos e estratégias

Com o avanço da transição da Reforma Tributária para a nova sistemática, os shopping centers precisam acelerar ajustes em contratos, documentos fiscais e processos internos. A mudança também traz desafios relacionados à definição das alíquotas, ao aproveitamento de créditos e ao tratamento tributário de condomínios e lojistas.

Para Murillo Allevato, sócio-conselheiro da área de consultoria tributária do Bichara Advogados em São Paulo, e Bruno Checchia, sócio da área tributária do Bichara Advogados em Brasília, o momento exige antecipação por parte dos empreendimentos, mesmo diante de pontos da regulamentação e de soluções tecnológicas que ainda não estão totalmente definidos.

Sistemas e contratos no radar

As atividades do setor de locações que até então não eram alcançadas pelo ISS (Imposto Sobre Serviços) ou pelo ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços) passam a integrar a base do novo IBS (Imposto sobre Bens e Serviços), enquanto a CBS (Contribuição Social sobre Bens e Serviços) substitui as atuais contribuições ao PIS e à COFINS. No entanto, a maior novidade está na obrigatoriedade de emissão de documentos fiscais e na possibilidade de que determinadas estruturas, como condomínios, passem a ser contribuintes dos novos impostos. Por isso, segundo Allevato, os shopping centers devem estar atentos às inovações jurídicas, mas também aos impactos comerciais e às demandas de informatização que decorrerão deste novo regime tributário. 

É preciso acelerar os preparativos, já que faltam poucos meses para a entrada em vigor do novo modelo. Segundo Checchia, embora o governo ainda não tenha disponibilizado todos os documentos fiscais e soluções tecnológicas necessários ao pleno funcionamento da Reforma, é preciso antecipar o desenvolvimento dos sistemas para a emissão destes documentos eletrônicos, que passarão a ser obrigatórios nas atividades de locação.

Outro ponto de atenção se refere à revisão dos contratos, tanto de locação quanto com fornecedores, pois é preciso adequá-los às novas regras. “Cláusulas de preço, por exemplo, devem ser claras ao estabelecer o que será devido como custo de locação e o que será o imposto incidente sobre a atividade. Isso evitará que, no início de 2027, haja discussões sobre reequilíbrio e pedidos de revisão dos valores de locação”, reforça Checchia.

Alíquotas ainda trazem incertezas

A definição das alíquotas de referência permanece entre os principais pontos aguardados para o planejamento dos negócios. “O tema das alíquotas é um dos mais sensíveis. Até o momento, não houve definição e há o risco de que a alíquota da CBS somente seja conhecida em dezembro. As do IBS somente serão divulgadas em 2028”, ressalta Checchia.

Pelo cronograma previsto em lei, após o governo encaminhar o cálculo ao TCU, o órgão avaliará qual será a alíquota necessária para manter a atual arrecadação federal. Posteriormente, o TCU encaminha esse valor ao Senado, que tem até dezembro para confirmá-lo em uma Resolução.

“Há ainda um agravante nessa discussão. O valor da alíquota da CBS depende do valor do Imposto Seletivo – que incidirá sobre produtos prejudiciais à saúde e ao meio ambiente, como cigarros e bebidas – mas o governo sequer apresentou o projeto de lei desse imposto, então a definição das alíquotas da CBS depende da definição da arrecadação com outro imposto, que sequer foi debatido no Congresso. Tudo isso traz mais insegurança em relação à definição desses valores”, diz o sócio da área tributária do Bichara Advogados em Brasília. 

Alguns pontos ainda em aberto

Outra dúvida relacionada à emissão desses documentos está relacionada à copropriedade. O modelo apresentado prevê que o locador informe seu percentual de participação no imóvel, mas ainda não esclarece se um único coproprietário poderá emitir o documento ou se cada um deverá emitir o correspondente à sua parte. “Além disso, no campo de deduções da base de cálculo, não está claro como correlacionar a dedução que será encaminhada ao outro contribuinte, como o repasse para um condomínio, por exemplo. A disponibilização urgente desse documento para testes é uma necessidade de todo o setor imobiliário”, ressalta Checchia.

A forma de discriminar aluguel, condomínio, IPTU e outros encargos também depende de definição. Uma Nota Técnica já prevê campos específicos para as operações de locação, inclusive a possibilidade de excluir da base tributável valores como taxa condominial, emolumentos e IPTU.  Segundo Allevato, caso essa possibilidade seja confirmada, haverá maior simplicidade operacional para o setor, que não será obrigado a emitir várias notas para uma mesma locação, cada uma tratando de uma rubrica diferente.

O modelo, porém, ainda precisa ser confirmado e disponibilizado para testes. “Há shoppings que costumam acrescentar outros valores nos contratos de locação, sendo necessário um estudo individualizado para avaliar se esses montantes irão compor a base tributável”, especifica Allevato. 

O regime tributário de cada lojista

Os shoppings devem considerar o impacto tributário sobre seus lojistas, conforme o regime fiscal de cada um deles para definir estratégias de precificação. Isso porque a possibilidade de aproveitar créditos e o impacto dos novos tributos serão diferentes em cada caso. 

Atualmente, as operações de locação sofrem a tributação do PIS (Programa de Integração Social) e da COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), em alíquotas que podem variar a depender do regime fiscal do shopping. Empresas enquadradas no Lucro Real podem se creditar do valor de PIS/COFINS sobre as locações, à alíquota de 9,25%. “Porém, para esse lojista, o repasse do IBS e da CBS sobre o preço total da locação, sem considerar a dedução do PIS/COFINS, representará um aumento de custo efetivo”, explica Allevato. 

Para os lojistas do Lucro Presumido e do Simples, que não têm direito a crédito, o valor da locação é um custo integral e não haverá prejuízo se o shopping mantiver o preço total da locação cobrada hoje. Allevato acrescenta que o impacto também precisa ser considerado para os optantes pelo Simples Nacional, pois não tomará crédito do IBS e da CBS: “Diferentemente dos demais, verá o IBS/CBS como custo adicional para suas operações”.

Revisão contratual

Esse ponto é central para evitar conflitos relacionados ao repasse dos tributos e ao equilíbrio econômico-financeiro durante o período de transição. De acordo com Checchia, o caminho é adequar as cláusulas de preço, segregando o valor da operação do tributo incidente. “Considerando que, até o momento não há definição de alíquota, é arriscado estabelecer valores brutos (locação mais tributo), pois se for definido um valor de CBS mais alto que o esperado, o shopping poderia perder receita com essa estimativa equivocada”, explica Checchia.

Além disso, é necessário ter clareza nas cláusulas de reequilíbrio, a fim de evitar que as alterações de alíquotas esperadas nos próximos anos gerem discussões de revisão de preços. Segundo o advogado tributarista do Bichara Advogados em Brasília, os shoppings devem se preparar para possíveis exigências de lojistas quanto à inclusão de cláusulas de multas ou penalidades caso o shopping não promova o recolhimento dos tributos e isso impeça o proveito de créditos pelos lojistas.

Crédito condicionado ao recolhimento

O uso dos créditos de IBS e CBS estará diretamente relacionado ao recolhimento dos tributos. Para os shopping centers, o crédito sobre as aquisições dependerá do cumprimento das obrigações fiscais por fornecedores e prestadores de serviços. Da mesma forma, o dos lojistas estará condicionado ao recolhimento dos tributos pelo shopping.

Ele será automático quando implementado o split payment ou se o adquirente exercer a opção de recolher o tributo em nome do fornecedor. Caso contrário, o sistema de apuração assistida prometido pelo governo deverá permitir o acompanhamento online de notas fiscais pagas e recolhimento do tributo correspondente. Cada contribuinte terá um painel com atualização constante de seus créditos e débitos, facilitando esse acompanhamento. “Como seu funcionamento é incerto, é recomendável que os contratos incluam cláusulas de multa pelo não recolhimento dos tributos que prejudiquem aproveitamento de créditos, bem como de obrigação de disponibilizar comprovantes de recolhimento de tributo”, pontua Checchia.

O split payment não é uma prioridade imediata, diante das dificuldades do governo e do Comitê Gestor de entregar a solução tecnológica necessária. A obrigatoriedade do sistema, conforme o cronograma atual, não acontecerá antes de 2028. Quando estiver ativo, porém o mecanismo irá prever a segregação do valor do tributo no momento do pagamento da operação, com o repasse direto ao Fisco. “Isso deverá trazer impactos ao fluxo de caixa das empresas, que hoje ficam com esse dinheiro do imposto até o momento do seu recolhimento”, alerta o sócio conselheiro. 

Condomínios edilícios precisam avaliar os créditos 

A decisão de aderir ao IBS e à CBS deve considerar principalmente o volume de despesas que geram créditos e os perfis dos lojistas. Caso tenha muitas despesas passíveis de crédito, vale avaliar a opção por se converter em contribuinte, pois, caso contrário, o tributo incidente sobre suas aquisições se torna custo. Neste caso, a taxa condominial sofrerá incidência dos novos tributos, o que aumentará seu valor nominal. “Os lojistas contribuintes não sofrerão impacto, pois esse aumento será convertido em crédito, mas os lojistas do Simples terão aumento de custo”, diz Allevato. 

Prepara-se para cada etapa

Diante de um cenário que ainda reúne definições pendentes e mudanças graduais, a recomendação dos especialistas é que os shopping centers não aguardem a regulamentação de todos os detalhes para iniciar os ajustes. Revisão contratual, preparação dos sistemas fiscais, análise do impacto nos diferentes perfis de lojistas e avaliação das estruturas condominiais estão entre as medidas que podem ser antecipadas.

A adequação, nesse contexto, não se limita ao cumprimento das novas obrigações tributárias. Envolve também a preservação do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos, o planejamento do fluxo de caixa e a criação de mecanismos que assegurem a correta apropriação dos créditos ao longo da transição.

(arte: entrará ainda uma foto dos palestrantes deste painel, que ocorrerá em 2 de outubro)

Evento da entidade

Em 2 de outubro, a Abrasce encerrou a Semana Jurídica com o painel “Reforma Tributária: regulamentação e impactos para os shopping centers”. Murillo Allevato, Renata Novotny, sócia-fundadora e coordenadora tributária do escritório Novotny, e Lianna Ramirez, gerente tributária da Multiplan, discutiram os principais desafios da transição e reforçaram pontos relevantes para o planejamento dos empreendimentos. Entre eles, está o regime de caixa para as receitas de locação, que considera o momento do recebimento do aluguel para o recolhimento do tributo.

A discussão reforçou temas abordados nesta reportagem, como a necessidade de revisão dos contratos, a preparação dos sistemas para a emissão de documentos fiscais, os impactos sobre diferentes perfis de lojistas e as questões relacionadas à copropriedade e aos condomínios. Também foi destacada a importância de levantar e documentar os créditos acumulados de PIS e Cofins antes da transição, além de acompanhar as regras para apropriação dos créditos de IBS e CBS nas aquisições e nos investimentos.

Os participantes reforçaram ainda que a adaptação à reforma não deve ficar restrita à área tributária. A emissão de documentos fiscais, o acompanhamento dos créditos e as novas rotinas exigirão integração entre áreas como fiscal, financeiro, jurídico, TI e contabilidade. A recomendação é que os shopping centers se antecipem às etapas da transição e avaliem os impactos das novas regras sobre toda a operação, incluindo a relação com lojistas e fornecedores. O tema permanece na agenda da área Jurídica da Abrasce, que segue acompanhando as regulamentações e suas atualizações.